603579:荣泰健康公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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公告日期：2020-06-29
上海荣泰健康科技股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200996号）（以下简称“反馈意见”）的要求，万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万和证券”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”、“荣泰健康”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同申请人及上海市广发律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与募集说明书中的含义相同。现将反馈意见所涉各项问题回复如下。
目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 5
问题 3...... 10
问题 4...... 15
问题 5...... 19
问题 6...... 28
问题 7...... 30
问题 8...... 52
问题 9...... 68
问题 10...... 73
问题 11...... 78
问题 12...... 82
问题 13...... 86
问题 1
申请人披露，公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
为确保本次可转债发行方案符合公司治理要求，促进可转债发行方案的顺利推进，公司将取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款，具体调整内容及决策程序如下：
一、本次可转债方案股东大会决议有效期的调整内容与决策程序
2020 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司
公开发行可转换公司债券方案有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，同意对本次可转换公司债券方案中股东大会决议有效期进行调整。
其中，《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》具体调整情况如下：
原方案内容为：公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
调整后内容为：公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
同时，将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的授权有效期从“上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日”调整为“上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务”。
本次公开发行可转换公司债券方案的调整已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就方案调整事项发表意见，
尚需取得股东大会的审议通过。公司拟定于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一
次临时股东大会审议本次公开发行可转换公司债券方案有效期的调整事项，调整后的股东大会决议有效期将符合监管要求。
二、中介机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查程序如下：
1、查阅了关于申请人修改发行方案的股东大会决议有效期条款的董事会决议、监事会决议、独立董事意见，核查并确认了调整后的申请人本次可转债方案股东大会决议有效期符合公司治理和监管要求。
2、查阅了荣泰健康相关公告文件。
（二）核查意见
保荐机……
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