冰山冷热:冰山冷热科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
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公告日期：2022-10-26
证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B 公告编号：2022-048
冰山冷热科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022年 10 月 13 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 17 号）（以下简称“重组问询函”）。公司会同相关中介机构就重组问询函中提出的问题进行认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“本回复”）。
在本回复中，除非文义载明，如无特殊说明，《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义同样适用于本回复。本回复中若出现部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。
目 录
问题 1...... 3
问题 2...... 17
问题 3...... 30
问题 4...... 66
问题 5...... 83
问题 6...... 93
问题 7...... 110
问题 8...... 117
问题 9...... 130
问题 10...... 145
问题 11...... 150
问题1、报告书显示，与你公司前期披露的提示性公告相比，本次重大资产重组交易标的由松下压缩机（释义同报告书，下同）60%股权、松下制冷100%股权、松下冷机55%股权调整为松下压缩机60%股权、松下冷机55%股权，主要原因是交易双方对松下制冷相关业务及资产交易范围没有达成一致意见。2021年12月你公司将所持松下制冷40%股权转让给松下中国。
你公司主要产品应用于工业制冷和大型/特大型商业制冷场景（包括制冷空调和冷冻冷藏），标的公司主要产品和服务应用于轻型商业制冷市场。本次交易完成后，标的公司将成为你公司全资子公司。
请你公司：
（1）说明你公司 2021 年 12 月转让松下制冷 40%股权的原因，并结合松下
制冷的资产情况、主营业务和业务协同性（如有）等因素，说明转让松下制冷对你公司生产经营、财务指标的具体影响，目前松下制冷主营业务是否与你公司业务存在重合的情形；
（2）说明你公司已将持有松下制冷 40%股权转让的情况下，前期策划本次
交易时又拟收购松下制冷 100%股权后交易双方未能达成一致意见的原因及合理性，是否存在应披露而未披露的利益安排；
（3）结合财务数据，说明本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式是否发生变化，并结合本次重组在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体调整安排，说明本次交易完成后上市公司对标的资产实施整合和管控的措施及其可行性；
（4）说明标的公司管理层、核心技术人员报告期内的变动情况，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并说明本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你公司 2021 年 12 月转让松下制冷 40%股权的原因，并结合松下
制冷的资产情况、主营业务和业务协同性（如有）等因素，说明转让松下制冷对你公司生产经营、财务指标的具体影响，目前松下制冷主营业务是否与你公司业务存在重合的情形
（一）松下制冷资产情况、主营业务和业务协同性
根据上市公司相关公告，松下制冷主要财务数据如下表所示：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-6 月 2020 年度
资产总额 93,991.34 97,174.06
负债总额 59,329.96 54,442.59
归属于母公司所有者权益 34,661.38……
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