千方科技:关于收购北京远航通信息技术有限公司剩余20%股权的公告
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公告日期：2017-11-30
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2017-109
北京千方科技股份有限公司
关于收购北京远航通信息技术有限公司剩余20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司本次收购北京远航通信息技术有限公司剩余
20%股权，收购完成后，公司持有北京远航通信息技术有限公司100%股权，本
次收购不会对公司 2017年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风
险。
一、 本次收购概述
1、根据北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）业务架构调整的总体安排，将北京远航通信息技术有限公司（以下简称“远航通”）作为民航业务板块的航空公司及软件业务的承担主体，对远航通原有业务和产品进行了分拆和整合，管理团队也进行了相应调整。为进一步提升民航业务板块的整体优势和核心竞争力，以及便于对远航通实施业务整合与经营管理，公司拟与孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦（以下合称“交易对手方”）签署《关于北京远航通信息技术有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），收购交易对手方持有的远航通剩余20%股权(以下简称“标的股权”)。收购完成后，公司将持有远航通100%的股权。
2、公司于2015年4月8日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了公
司以现金人民币8,800万元收购远航通80%股权的事项。公司与交易对手方及肖
虎、季方印、冯铭琦签署了《关于北京远航通信息技术有限公司股权收购之合作协议》（以下简称“合作协议”），依据该协议，交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦将其持有的合计远航通80%股权转让予公司，交易对手方并就远航通原有业务2015～2017年扣除非经常性损益后的净利润作出了承诺。经具备证券从业资格的审计机构审计，远航通2015年、2016年实际扣非净利润已累计实现1,908.45
万元，公司已累计向交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦支付股权转让价款人民币6,961万元；鉴于公司民航业务板块已进行业务架构及团队的调整，远航通已不适宜进行2017年度的业绩对赌承诺。经各方友好协商确定，取消交易对手方对远航通原有业务2017年度的业绩承诺，公司尚未支付交易对手方的原远航通80%股权的剩余股权转让价款亦不再支付。同时，为进一步提升民航业务板块的整体优势和核心竞争力，以及便于对远航通实施业务整合与经营管理，公司另行支付人民币1,400万元（以下简称“收购对价”）予交易对手方收购交易对手方持有的远航通剩余20%股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议。
4、公司与远航通的其他股东不存在关联关系，本次收购资产不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、 交易对手方的基本情况
本次交易对手方为自然人孟涛、孙其礼、柯瑛及白玉梦，其简要情况如下：1、自然人孟涛，1975年出生，持有远航通11%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通11%股权给公司。
2、自然人孙其礼，1974年出生，持有远航通4%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通4%股权给公司。
3、自然人柯瑛，1976年出生，持有远航通4%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通4%股权给公司。
4、自然人白玉梦，1976年出生，持有远航通1%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通1%股权给公司。
三、 收购标的基本情况
1、收购方式
公司以自有资金人民币1,400万元收远航通剩余20%股权，收购对价分配情况如下：
股东名称 收购对价（万元）
孟涛 770
孙其礼 280
……
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