4月2日，复星国际发布公布，由于持有南京南钢钢铁联合有限公司(南京南钢)的直接控股公司40%股权、中信股份旗下的南钢集团，决定行使优先购买权以购入南京南钢60%股权，复星因而终止向沙钢集团及沙钢投资出售南京南钢持股的交易，并按条款退还诚意金及相关利息予沙钢集团。

4月2日，南钢通知复星，决定按南京南钢公司章程所赋予的优先购买权，新出售代价亦为135.8亿元，故复星随即终止与沙钢的交易，并退还两笔诚意金合共80亿元予沙钢，至于相应利息支出新买家南钢集团已同意代为支付，以作为此次出售代价的一部分。复星预计于新出售事项完成后，将获得税前收益约人民币 7.7 亿元。

同时，中信股份公布，间接全资附属公司新冶钢将斥资135.8亿元认购南钢集团新股，将占扩大后股本的55.25%，意味此次南钢收购南京南钢资金变相由中信提供。

百亿元并购遇波折

去年10月20日，南钢股份发布公告称，公司收到控股股东南京钢联提供的文件，沙钢集团有意向受让南京钢联60%股权，交易对价不超过160亿元。彼时，为了凸显收购诚意，沙钢集团还支付了80亿元诚意金。

今年3月14日，南钢股份发布收购进展公告称，公司间接控股股东复星高科及其一致行动人当日与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署了《股权转让协议》，约定拟向沙钢集团及沙钢投资转让其所持南京钢联60%的股权，转让对价确定为135.8亿元。

不过，交易各方正式签署《股权转让协议》后19天，这起百亿元并购案发生了实质性变化。

4月2日，南钢集团与新冶钢、南钢创投、南京新工投共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，增资完成后将持有南钢集团其55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团宣布对南京钢联60%股权转让一事行使优先购买权。

上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，成为上市公司南钢股份间接控股股东，南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

专家观点

中钢经济研究院首席研究员胡麒牧：

无论控制权花落谁家，在具体整合中，各方还是需要发挥协同优势，不能简单地只是将两家企业的产能加总。要结合产业链、供应链优势，进行研发、渠道、客户等多方面的共享，一方面获得更大范围的规模经济，另一方面在优势互补中进一步补短锻长，实现1+12的整体竞争力提升。

上海明伦律师事务所王智斌律师：

出让方可以与公司外部的受让方签署股权转让协议。不过，协议虽已签署，具体能否履行还得看标的公司其他内部股东是否行使优先购买权。如果其他股东选择行使优先购买权，那么出让方与前述外部受让方签署的协议就无法继续履行。在这个并购案里，沙钢集团拟购买南京钢联股权的计划基本可以确定无法推进了。